上市公司收购新规实施后首例全面要约收购

新修订的《上市公司收购管理办法》实施后，首例全面要约收购浮出水面。

令人吃惊的是，代表高盛财团的收购人罗特克斯，向双汇发展（行情,资讯）全体流通股股东发出了18元/股的全面要约收购。而双汇发展自去年5月31日起，一直停牌至今。在高盛收购双汇集团的消息披露后，双汇发展的股价在短短6个交易日内，已由18.48元/股一路猛涨至31.17元/股。

今日，双汇发展披露的要约收购报告书摘要，抖出了上述有趣的事情。要约收购报告书摘要称，罗特克斯给出的要约价格为18元/股，要约收购数量为20，175万股，占双汇发展总股本的39.285％。

报告书摘要解释称，上述要约收购价的计算基础为：双汇发展A股流通股在本报告书摘要公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，即每股17.9986元。因此，要约收购价格为每股18元。

要厘清这次要约收购行为，需要回顾一下去年發生的一段往事。2006年4月29日，双汇集团的整体产权转让招标项目，由代表美國高盛集团、鼎晖中國成长基金参与投标的香港罗特克斯有限公司中标，中标价格为20.1亿元。同年5月6日，罗特克斯又与漯河海宇投资有限公司签署《股权转让协议》，海宇投资拟将其持有的双汇发展12838.875万股（占公司总股本的25％）全部转让给罗特克斯。上述股份约4.38元/股，总价款约5.6亿元。

以上两笔股权转让交易若完成，罗特克斯将直接或间接控制双汇发展60.72％的股份。其中，直接控制由海宇投资拥有的双汇发展25％的表决权，另外，通过其持股100％的双汇集团，间接控制双汇发展35.72％的股份。

今日，双汇发展的公告称，因为上述股权转让，将导致罗特克斯直接和间接持有双汇发展股权比例超过30％，按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，此次股权转让已触发全面要约收购义务，罗特克斯将按照《上市公司收购管理办法》的要求履行全面要约收购义务。

2006年9月1日起施行的新修订的《上市公司收购管理办法》，已将“强制性全面要约收购制度”，调整为“收购人可以根据自己的经营决策自行选择向公司所有股东发出收购其全部股份的全面要约，也可以通过主动的部分要约方式取得公司控制权”。但高盛财团收购双汇在2006年9月1日之前，由此，依据当时的收购管理办法，将只有选择全面要约收购方式来“走完程序”。

双汇发展表示，根据罗特克斯与双汇集团签署的《委托收购协议》，罗特克斯将委托双汇集团作为实施主体履行全面要约收购义务。双汇集团董事会同意在罗特克斯最终承担要约收购的权利义务的基础上，接受罗特克斯的委托，作为交易可能触发的全面要约收购义务的实施主体。

同时，公告显示，根据罗特克斯签署的《要约收购报告书摘要》，本次要约收购期间双汇发展继续停牌。在本次要约收购完成后，收购方罗特克斯即实施双汇发展股改方案，并承担相关股改成本。双汇发展流通股股东如在要约收购期间接受要约出售其所持股票，将视为自动放弃获得股改对价的权利。

这似乎意味着，因为这场几乎不可能产生要约收购交易的全面要约收购，双汇发展的股改和复牌，依然遥遥无期。