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事件：
公司于1月24日发布公告，称董事会通过如下议案：
（1）《关于石家庄炼油化工股份有限公司以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的议案》。
（2）《关于同意参与石家庄炼油化工股份有限公司股权贩N酶母锵喙厥乱说囊榘浮�
（3）《关于同意预留所持有长江证券现有股权的5%，用于实施员工股权激励计划的议案》
评论：
1.长江证券借壳上市与股改方案结合在一起进行，共分四步走：
第一步，S石炼化整体资产出售，由中國石化以承担所有债务的代价整体收购S石炼化全部资产。如此以来，S石炼化就成为一个“净壳”。
第二步，S石炼化回购并注销中國石化所持公司全部股份。S石炼化以1元现金回购注销中國石化持有公司的9.2亿股非流通股，占S石炼化总股本的79.73％，回购注销后，S石炼化仅剩下2.34亿股流通股。
第三步，S石炼化以新增股份吸收合并长江证券。经合并双方协商，长江证券整体作价103.0172亿元，以7.15元/股（S石炼化流通股2006年12月6日停牌前20个交易日的均价）作为吸收合并时石炼化的流通股价值，两者相除得出S石炼化应向长江证券全体股东支付14.408亿股，占合并后S石炼化总股本的86.03％。至此，S石炼化（事实上的长江证券）总股本将为16.748亿股。
第四步，被吸收方（长江证券）的全体股东按各自持股比例将共计2808万股送给流通股股东，流通股股东每10股获送1.2股。送股后，流通股股数将为2.62亿股，占总股本的15.65％。
2.锦江股份持有长江证券股权：总体有益，但影响有限
公司于2002年出资1.77亿元（1.5亿股）参股长江证券有限责任公司，占长江证券注册资本（20亿元）的7.5%。按此比例计算，锦江股份持有S石炼化吸收合并长江证券增发的10806万股，扣除股改送股后，持有S石炼化10595万股。考虑到按照公司董事会通过的预留给长江证券管理层作股权激励的750万股，锦江股份实际可控制的S石炼化股份数为9845万股（见表1）。
按照新会计准则，锦江股份持有的长江证券股权，属于“可供出售的金融资产”，应该按照公允价值计量，在新准则首次执行日公允价值与帐面余额的差额，调整留存收益。在S石炼化的公告中，长江证券2006年净利润预测为4.478亿元，按照S石炼化吸收合并后总股本16.748亿股计算，06年长江证券EPS0.27元，我们分别按照30倍与60倍的市盈率来预计其上市后股价，得出锦江股份因此而增厚的每股净资产为1.05元与2.36元，以1月24日收盘价15.65元计，PB分别为3.59倍和2.76倍（见表3）。
我们认为，在长江证券上市后，锦江股份持有长江证券的股权具备了市场价值的衡量标准，按照证监会股改要求，这部分股权锁定一年后便可上市流通，这对公司来说意味着盘活了历史资产，对公司而言是有益的，但并不影响我们对公司经营主业的长期投资判断。按照我们的业绩预测，06-08年的EPS为0.36、0.41、0.48元，以1月24日收盘15.65元计，对应PE分别为44、39、33倍，从市盈率角度考虑，估值已经不低，并且目前股价已经达到了我们在06年12月29日《互为联动、立大于弊》中的目标价14元，考虑到持有长江证券股权给公司带来的增值效应，我们将原来目标价上调1.05－2.36元至15.5－16.36元，并维持“谨慎增持”的投资建议。
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